+7 (499) 938-69-47  Москва

+7 (812) 467-45-73  Санкт-Петербург

8 (800) 511-49-68  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Проведение реорганизации учреждения: документальное основание, этапы, виды, сроки 2019 год

Реорганизация юридического лица осуществляется в несколько этапов.

В соответствии с п.1 ст.57 ГК реорганизация юридического лица может осуществляться:

  • — по решению самих участников;
  • — по решению уполномоченного учредительного документами органа юр. лица (чаще всего, такие полномочия делегируются Совету директоров);
  • — решение о реорганизации может принять арбитражный суд по иску антимонопольного органа (когда в суде будет установлено, что организация занимается монопольной деятельностью).

Приняв решение о проведении реорганизации, участники обязаны в срок не позднее трёх дней сообщить об этом решении в территориальный орган федеральной налоговой службы по месту нахождения. Налоговый орган вносит соответствующую запись в Единый государственный реестр юр. лиц о том, что юр. лицо находится в процессе реорганизации.

Решение о реорганизации должно содержать следующие сведения:

  • — избранная форма реорганизации;
  • — сроки проведения;
  • — назначение ответственных исполнителей;
  • — порядок составления и утверждения разделительного баланса или передаточного акта.

Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица и составление отчёта об оценке этого имущества и обязательств.

Инвентаризация имущества и обязательств носит обязательный характер. Инвентарной оценке подвергаются:

  • — основные средства (объекты недвижимости: здания, сооружения; инвентарь и оборудование; коммуникации, включая подъездные пути);
  • — нематериальные активы;
  • — финансовые вложения;
  • — сырьё, готовая продукция;
  • — деньги и финансовые активы.

Инвентаризации подлежит как имущество, непосредственно принадлежащее юр. лицу, так и находящееся на ответственном хранении или в пользовании на основании договоров аренды.

По итогам инвентаризации оформляются акты инвентаризации не менее чем в двух экземпляров, в которых указываются сведения о фактическом наличии имущества и о действительности учтённых финансовых обязательств. Если выявлены расхождения между теми данными, которые отражены в акте инвентаризации, и данными баланса юр. лица, то в обязательном порядке составляются сличительные ведомости, которые отражают недостатки и излишки. Достоверность инвентарной описи, подтверждённая сличительными ведомостями, является доказательством достоверности данных, включённых в разделительный баланс или в передаточный акт.

После составления инвентарной описи производится оценка имущества, передаваемого в порядке правопреемства.

Способы оценки:

  • — по остаточной стоимости, т.е. в тех цифрах (показателях), которые приведены в предшествующей бухгалтерской отчётности;
  • — по текущей рыночной стоимости, определённой экспертной оценкой.

Если оценка производится по остаточной стоимости, то отражение имущества в передаточном акте производится в той сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчётности, составленной в течение последнего финансового года.

Если оценка производится по рыночной стоимости, то такое имущество будет показано (отражено) только в балансе той организации, которая возникла в результате реорганизации.

Составление передаточного акта или разделительного баланса.

Согласно ст.58 ГК передаточный акт составляется в следующих случаях:

  • — слияние юр. лиц;
  • — присоединение юр. лиц;
  • — преобразование юр. лиц.

Разделительный баланс составляется в следующих случаях:

  • — разделение юр. лица;
  • — выделение юр. лица.

Формы разделительного баланса и передаточного акта законом не регламентируются. ГК определяет только требования к содержанию этих документов. Согласно ст.59 ГК передаточный акт и разделительный баланс обязательно должны содержать Положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юр. лица в отношении всех его кредиторов и должников текущее обязательство, а также обязательство оспариваемое сторонами (обязательства к принудительному исполнению).

Передаточный акт и разделительный баланс должны включать следующие приложения:

  • — бухгалтерская отчётность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, а также их оценка на последнюю отчётную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;
  • — акты инвентаризации имущества и обязательств;
  • — первичные учётные документы по материальным ценностям как то акты передачи, перечни имущества.

Разделительный баланс представляет собой сводную таблицу, в которой показатели материнского (основного) баланса арифметически делятся на количество вновь создаваемых юридических лиц.

Передаточный акт представляет собой форму акта приёмки-передачи с указанием реорганизуемого юр. лица правопредшественника, и соответственно того юр. лица, которое возникает при реорганизации – правопреемника, либо юр. лица, которое присоединяет к себе другое юр. лицо.

Разделительный баланс и передаточный акт со всеми сопутствующими документами, а также учредительными документами вновь создаваемых юр. лиц предоставляются в регистрирующий орган. Эти документы являются основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юр. лиц.

Реорганизация включает шесть этапов: подготовка; сбор информации и определение проблем; выработка общего и полного понимания решаемых проблем; организационно-техническое проектирование; социальное проектирование; преобразование.

Основополагающее значение для успешной реализации программы реорганизации и обеспечения на практике ее эффективности имеют мобилизация работников, которые будут ее осуществлять, их организация и заинтересованность. Необходимо учитывать, что реорганизация предприятия является процессом не только организационно-техническим, но и социальным, затрагивающим интересы различных групп — собственников, руководителей и работников разных уровней [8, с. 281].

Результатами работ на данном этапе должны стать: разработка для всей организации своеобразного «мандата на реорганизацию», включающего организационную структуру; положение о группе, которая будет непосредственно заниматься перестройкой, и ее состав; план намечаемых мер. Ключевые вопросы, на которые необходимо ответить на данном этапе, сводятся к следующему:

  • — каковы задачи и ожидаемые результаты деятельности высших руководителей организации по данному проекту? Какова степень их вовлеченности в разработку проекта?
  • — каковы цели данного проекта в целом? Каким путем следует их достигать без нанесения организации сколько-нибудь заметного ущерба?
  • — кто должен быть включен в группу по реорганизации? Каким должен быть набор квалификационных и профессиональных знаний, навыков и опыта для членов группы?
  • — какие необходимые качества членов группы отсутствуют у сотрудников организации? Каким образом их можно восполнить — за счет дополнительной подготовки сотрудников или привлечения специалистов со стороны?
  • — какие специфические навыки реорганизации должны приобрести члены группы?
  • — по каким вопросам следует обратиться ко всем работникам организации для получения их поддержки и доверия?

Необходимость в реорганизации обычно обнаруживается как результат изменений рыночных, технологических условий внешней среды предприятия. Под влиянием этих изменений его высшее руководство приходит к выводу о необходимости принимать соответствующие меры — осуществить реорганизацию. Для поддержки оно привлекает целый ряд сторонников этой идей. На совещаниях в обсуждении данного вопроса участвуют представители собственников и высшие руководители организации.

Их задачи: обучить проектную управленческую группу методологии, которую предстоит использовать при реорганизации; обеспечить руководство проектом и его поддержку; выявить вопросы, которые необходимо решить; привлечь на свою сторону акционеров; поставить цели и наметить приоритеты по проекту.

Как показывает практика, нередко проект реорганизации встречает сопротивление и для достижения успеха необходимо управлять процессами изменений. Решается вопрос о том, как наиболее конструктивно поддерживать связи с собственниками, разрабатываются методика оценки степени заинтересованности участников проекта и методы вмешательства при отсутствии готовности участвовать в реорганизационном процессе. Составляется план проекта, определяются сроки его исполнения и методы управления.

Этап второй: сбор информации и определение проблем:

Задача данного этапа — выявление продуктов и услуг, ориентированных на потребителя. С этой целью выявляются долгосрочные и текущие запросы потребителей; определяются мероприятия, необходимые для успешного выполнения поставленной цели; намечаются виды деятельности. Составляются действующие и перспективные структурные схемы организации, уточняются требуемые ресурсы, объемы и периодичность выпуска продукции и оказания услуг; проводится систематизация процессов реорганизации. Ключевые вопросы, на которые необходимо получить ответы на этом этапе:

  • — каковы главные процессы в деятельности организации?
  • — как эти процессы соотносятся с процессами потребителей и поставщиков?
  • — каковы стратегические процессы организации?
  • — какие процессы должны быть реорганизованы в течение квартала, одного года, периода свыше одного года [8, с. 288-289]

Принципиально важно тщательно выявить запросы потребителей, запланировать мероприятия, необходимые для их учета. И главное — обосновать целесообразность конкретных организационных изменений, непосредственно ориентированных на удовлетворение потребительского спроса. Это касается не только внутренней структуры предприятия, но и обеспечения эффективных каналов связи и взаимодействия с поставщиками и потребителями. Решается также задача моделирования реорганизационных процессов и выявления последствий изменений, определения факторов, способных помешать успешной работе, а также затрат и ожидаемых результатов. Речь идет о том, чтобы ориентировать группу по реорганизации на то, чтобы она уделяла внимание в равной мере как намечаемым процессам, так и выполняемым функциям. Должны определяться расходы по каждому виду деятельности, объемы и периодичность операций. Полученная информация используется для ориентировочных расчетов годовых затрат по отдельным операциям и процессу реорганизации в целом, удельных издержек. Главное на этом этапе — обосновать целесообразность конкретных организационных изменений, непосредственно ориентированных на удовлетворение потребительского спроса. Необходимо взвесить процессы реорганизации с позиций их воздействия на поставленную цель, определить приоритеты и запланировать этапы реализации каждого организационного решения. Методы, используемые при осуществлении этого этапа мероприятий по комплексной реорганизации, приведены ниже.

Выявление текущих и перспективных интересов потребителей.

Моделирование поведения потребителей.

Планирование и проведение необходимых мероприятий.

Методы изменений и оценок.

Выбор субъектов и объектов.

Разработка моделей текущего состояния организации.

Это интересно:  Заявление на вычет на ребенка инвалида по НДФЛ: скачать образец, как написать на детскую налоговую льготу по подоходному налогу, если есть инвалидность 2019 год

Выявление видов деятельности организации.

Расширение границ развития.

Составление структурной схемы организации.

Анализ производственного процесса.

Составление организационной схемы.

Учет затрат по видам деятельности.

Выявление приоритетных процессов.

Анализ эффективности процессов.

Этап третий: выработка общего и полного понимания решаемых проблем:

Цель этого этапа — разработать такое видение проблем, которое способно привести к скорейшему достижению цели. Этот этап позволяет выявить организационные проблемы текущего процесса, информационные потоки. Планируются мероприятия текущего процесса, задачи и возможности по его улучшению, согласовываются намечаемые изменения. На этом этапе необходимо дать ответы на следующие ключевые вопросы:

  • — каковы основные и вспомогательные виды деятельности, охватываемые процессом реорганизации? В каком порядке они исполняются?
  • — как совершается движение ресурсов, информации и операционного потока в ходе процесса?
  • — почему организационные изменения происходят именно так, как в настоящее время? Какие могут быть намечены изменения в методах выполняемой работы?
  • — есть ли способы реализации разработанных бизнес-планов и запросов потребителя, которые кажутся невыполнимыми сегодня, но в случае их осуществления могли бы фундаментально изменить деятельность организации?
  • — каковы границы взаимодействия с деловыми партнерами, потребителями, поставщиками, стратегическими союзниками? Как можно пересмотреть эти границы для того, чтобы улучшить весь ход работы?
  • — каковы основные сильные и слабые стороны отдельных процессов реорганизации?
  • — как другие компании того же уровня осуществляют процессы реорганизации и преодолевают связанные с ними трудности?
  • — какие мероприятия должны быть проведены, учитывая результаты сравнения организационной работы компании с другими, более преуспевающими компаниями?
  • — каковы причины отставания компании в организационной работе? Чему можно научиться у других компаний?
  • — как можно использовать результаты данного этапа при проектировании намечаемых процессов реорганизации?
  • — каковы специфические задачи по совершенствованию новых процессов?
  • — как донести концепцию и стратегию изменений до всех работников?

На этом же этапе производится оценка влияния каждой операции на получение конечного результата с выделением операций, имеющих наибольшую ценность. Проводятся сравнения процессов внутри организации и уровня управления ими в аналогичных организациях (таблица 5). Необходимо выявить равные по уровню компании, определить показатели их деятельности и основные различия в процессах, выявить возможности использования лучших элементов и приемов. Определяются причины, тормозящие производственный процесс, дисфункции и несоответствия, причины информационного отставания.

Этап четвертый: организационно-техническое проектирование:

Цель этого этапа — дать техническую характеристику процесса реорганизации. Дается описание технологии, стандартов, процедур, систем и видов контроля, используемых в процессе реорганизации. Одновременно с социальным конструированием создаются модели взаимодействия социальных и технических элементов. На данном этапе составляются предварительные планы систем и процедур развития, программного обеспечения и обслуживания, перевооружения производственных мощностей. Основные вопросы, на которые необходимо получить ответы на этом этапе:

  • — какие технические ресурсы и технологии будут необходимы в период реорганизации?
  • — как наилучшим образом приобрести эти ресурсы и технологии?
  • — как будут взаимодействовать технические и социальные элементы системы?

С этой целью пересматриваются установившиеся связи и распределение обязанностей внутри организации, определяются случаи, когда должна быть усилена координация различных видов деятельности. Важно также определить информацию, необходимую для измерения и управления процессом, а также места для ее хранения. Проводится устранение дублирующих информационных потоков и операций по их согласованию. В целом же рассматривается возможность сокращения числа неэффективных операций и упрощения работы контролирующих структур, а затем осуществляется слияние контрольных функций по наиболее эффективным операциям. Контролирующая функция приближается к тому участку, где может произойти ошибка в работе. Ведется поиск возможностей проводить параллельные операции, которые в настоящее время выполняются последовательно. Благодаря этому увеличивается вероятность ускорения процесса.

Этап пятый: социальное проектирование:

Целью данного этапа является выявление социальных аспектов процесса реорганизации. На этапе социального проектирования производится описание компании, кадрового состава, характера работ, стимулов, используемых в период реорганизации, создается план взаимодействия социальных и технических элементов. Наряду с этим составляются предварительные планы по найму работников, их обучению и образованию, новой расстановке персонала. Социальное проектирование осуществляется одновременно с техническим проектированием. Ключевые вопросы, на которые необходимо получить ответы на этом этапе:

  • — какие технические и трудовые ресурсы необходимы в период проведения реорганизации?
  • — какие существуют возможности для срочной реализации всей программы? что можно выполнить в течение квартала? одного года? за период свыше одного года?
  • — какие цели должны быть поставлены и какие мероприятия проведены в социальной сфере?
  • — как изменятся обязанности? Какие программы по обучению будут необходимы?
  • — кто, наиболее вероятно, будет сопротивляться проводимым изменениям? Какие еще существуют препятствия?
  • — как будет выглядеть новая организация?

Составляются матрицы текущих и измененных видов работ по квалификации, опыту и набору ориентации. Каждая ячейка матрицы соответствует уровню (нулевой, низкий, средний, высокий) квалификации, опыта и ориентации, необходимому для работы. Используя эти матрицы, можно определять характеристики работ по их разновидностям.

На данном этапе рассматривается вопрос согласованности характеристик текущих видов работ и тех, которые необходимо будет выполнять, выявляются новые виды работ и новые группы исполнителей. Если отдельные виды работ не отвечают требованиям нового процесса, должны формироваться другие группы исполнителей. В проектных документах этого этапа предлагается уровень квалификации, необходимый для каждого вида новых работ, схема взаимоотношений между группами работников, выясняется количественный состав персонала для текущих и проектируемых объемов работ.

Проводится подготовка новой матрицы требований к квалификации, опыту и ориентации при переходе от старых к новым видам работ в каждом из подразделений (оставшихся от прежней структуры и новых). Формулируются требования к каждой квалификационной группе. Выявляются трудности при переходе от старого типа работ к новым, которые учитываются при планировании обучения персонала. В процессе реорганизации различные профессиональные надбавки к заработной плате, в основе которых лежат иерархический подход и отношения подотчетности, заменяются надбавками, основанными на знаниях и профессиональной квалификации. Решение этой задачи и доведение результатов до всех участников является наиболее важным компонентом программы управления изменениями.

Многие проекты реорганизации проваливались из-за отсутствия эффективных изменений в управлении. Применительно к каждому работнику необходимо определять ожидаемое участие в процессе или точки сопротивления переменам, составлять программы коммуникаций. При необходимости намечаются меры воздействия на общественное мнение и обучения всего персонала. Существенное значение имеют стимулы, мотивирующие работников к переходу к новым формам организации, а также механизмы обратной связи. Стимулы наиболее эффективны, когда работники постоянно находятся в курсе происходящего.

С целью наиболее эффективной реализации программы разрабатываются предварительные планы по осуществлению социальных мер, включая комплектование персонала, обучение и кадровые перестановки. Эти планы подразделяются на временные периоды параллельно с планами по техническому оснащению. Кроме того, определяется структура высшего уровня управления, т.е. роль и ответственность собственника, руководителя организации и руководителя проекта реорганизации. В табл. показаны методы управления, применяемые в ходе выполнения задач данного этапа.

Для проведения реорганизации в форме выделения, разделения и преобразования достаточно решения учредителей реорганизуемого предприятия. В случае реорганизации юридических лиц путем слияния или присоединения решение принимается органами управления сразу нескольких реорганизуемых предприятий. Предприятиями согласовывается порядок и условия проведения реорганизации и заключается договор о слиянии и присоединении.

Оформляется решение о реорганизации, в котором указываются:

• сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

• способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

• порядок правопреемства в связи с изменениями имущества и обязательств, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получения (предоставления) кредитов и займов, осуществления финансовых вложений и др.);

• порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

• направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.

Затем реорганизуемая организация в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации письменно уведомляет своих кредиторов и дебиторов о реорганизации и публикует сведения о принятом решении в органах печати.

После этого проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации. Итоги инвентаризации отражают в акте (описи) инвентаризации.

На следующем этапе составляют передаточный акт (разделительный баланс), на основании которого одна организация передает другой организации имущество и обязательства. Передаточный акт или разделительный баланс содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» передаточный акт или разделительный баланс включают:

• бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом «О бухгалтерском учете», в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

Это интересно:  Какие нужны документы для оценки квартиры: список 2019 год

• акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающие их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

• первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

• расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации.

Одновременно с утверждением передаточного акта (разделительного баланса) идет подготовка учредительных документов организации, которые появятся в результате реорганизации, либо оформляются документы, необходимые для внесения изменений в учредительные документы существующих организаций.

Передаточный акт и разделительный баланс – это не только бухгалтерские документы, позволяющие точно установить, кому конкретно и какое имущество передано, но также документы, имеющие правовое значение. В них определяется, на кого возложено выполнение определенных обязанностей, кто получил соответствующие права.

Передаточный акт состоит из нескольких частей.

• полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;

• наименование и организационно-правовая форма правопреемников;

• дата принятия решения о реорганизации;

• список прилагаемых форм отчетности;

• список прилагаемых инвентаризационных описей сличительных ведомостей;

• список прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные о дебиторской и кредиторской задолженности и т. д.).

Вторая часть передаточного акта представляет собой бухгалтерский баланс, содержащий сведения об имуществе, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица на дату составления передаточного акта. Бухгалтерский баланс, который включается в передаточный акт, называют передаточным. В нем приводятся только данные по состоянию на отчетную дату. Показатели на начало отчетного года не указываются.

Третья часть передаточного акта содержит подробные расшифровки по всем статьям передаточного акта.

Разделительный баланс состоит из трех частей.

Первая часть содержит информацию о реорганизации юридических лиц (полное наименование реорганизуемого юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации, правопреемство).

Вторая часть представляет бухгалтерский баланс, содержащий данные об активах, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица, а также о распределении балансовых статей между бухгалтерскими балансами правопреемника.

Третья часть разделительного баланса содержит пояснения к разделительному балансу, расшифровывающие статьи активов, обязательств и собственного капитала, а также особенности распределения балансовых статей между правопреемниками.

Передаточный акт (разделительный баланс) представляется вместе с учредительными документами в орган, осуществляющий государственную регистрацию новых организаций или внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Для регистрации в органах, осуществляющих реорганизацию, необходимо предоставить следующие документы.

1. Подписанное заявление о государственной регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого по форме реорганизации, заверенное нотариально.

2. Учредительные документы каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии).

3. Договор о слиянии или присоединении в соответствии с федеральным законом.

4. Документ об уплате государственной пошлины.

5. Передаточный акт или разделительный баланс.

Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших организаций, а в случае присоединения – с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Основными документами, составляемыми при реорганизации, являются:

1) при слиянии – договор о слиянии, Устав или учредительный договор общества, передаточный акт каждой ликвидируемой организации, утверждаемые высшим органом управления. На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий избирается исполнительный орган общества, создаваемого в результате реорганизации, а также утверждается устав и учредительный договор нового общества;

2) при присоединении – договор о присоединении и передаточный акт каждой присоединенной организации. На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий утверждаются изменения в учредительных документах той организации, к которой присоединяются другие предприятия, связанные с составом нового общества, определением размеров их долей и т. д. Высший орган управления присоединяемой организации утверждает передаточный акт своего предприятия;

3) при разделении – решение о разделении и создание новых обществ, разделительный баланс. Участники обществ, которые создаются в результате разделения, должны утвердить разделительные документы и избрать исполнительный орган своего общества;

4) при выделении – решение о выделении и создании нового общества, разделительный баланс. Высший орган вносит изменения в учредительные документы той организации, из состава которой выделяется одно или несколько организаций. Эти изменения могут быть связаны с изменением состава участников общества, определением размеров их долей и т. д. Учредители выделяемого обществ формируют учредительные документы, утверждают их на общем собрании, а также избирают исполнительный орган общества;

5) при преобразовании – решение о преобразовании, передаточный акт. Высший орган формирует учредительные документы новой организации, возникающей в результате преобразования. Избирается исполнительный орган нового юридического лица, который должен осуществлять все действия, связанные с государственной регистрацией новой организации.

В процессе проведения реорганизационных процедур в бухгалтерском учете нашел отражение ряд хозяйственных операций, связанных с этой процедурой.

Преобразование не влечет изменения величины имущества и обязательств юридического лица. Преобразование из общества с ограниченной ответственностью в закрытое или открытое акционерное общество влечет отражение в бухгалтерском учете следующих операций:

Выкуплены доли у собственников, выходящих из состава участников ООО (по действительной стоимости) —

Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;

Кредит счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета».

Списана положительная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной —

Дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Расходы, связанные с выкупом долей у собственников»;

Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Списана отрицательная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной —

Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;

Кредит счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Доходы, связанные с выкупом долей у собственников».

Отражена задолженность преобразуемого общества перед участниками, переходящими в состав акционеров акционерного общества —

Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;

Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации».

Погашение уставного капитала ООО —

Дебет счета 80 «Уставный капитал»;

Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Отражена сумма задолженности по вкладам в уставный капитал акционерного общества —

Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»;

Кредит счета 80 «Уставный капитал».

Отражена сумма оплаты новым акционерам долей в уставном капитале акционерного общества —

Дебет счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 58 «Финансовые вложения»;

Кредит счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

Отражен эмиссионный доход —

Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»;

Кредит счета 83 «Добавочный капитал».

Отражено закрытие задолженности перед участниками правопредшественника путем передачи им акций нового акционерного общества —

Дебет счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации»;

Кредит счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

У присоединяемых обществ в учете операции по реорганизации будут отражены следующим образом:

Выкуплены акции в пределах 10 % величины чистых активов у акционеров и организаций, выходящих из состава (по номиналу) —

Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;

Кредит счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета».

Погашены акции при выкупе (по номиналу) —

Дебет счета 80 «Уставный капитал»;

Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Отражена разница между номиналом акций, принадлежавших выходящим акционерам, и выкупной стоимостью (номинал) —

Дебет счета 80 «Уставный капитал»;

Кредит счета 91 «Прочие доходы и расходы».

Отражена регистрация изменений в реестре акций, принадлежащих акционерам, в результате продажи остатков акций реорганизуемого предприятия —

Дебет счета 80 «Уставный капитал», субсчет «Реорганизуемое предприятие»;

Кредит счета 80 «Уставный капитал», субсчет «Другие акционеры».

Отражена задолженность присоединяемого общества перед реорганизуемой организацией —

Дебет счета 80 «Уставный капитал»;

Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с реорганизуемой организацией», субсчет «Расчеты с другими акционерами».

Это интересно:  Право подписи платежных документов 2019 год

При реорганизации в форме слияния в бухгалтерском учете операции отражаются следующим образом:

Выкуплены акции у реорганизуемого общества в пределах 10 % величины чистых активов —

Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;

Кредит счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета».

Списаны акции при выкупе у реорганизуемого общества —

Дебет счета 80 «Уставный капитал»;

Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Списание акций при выкупе у других акционеров:

Дебет счета 80 «Уставный капитал»;

Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

На сумму превышения выкупной стоимости над номиналом (за счет средств эмиссионного дохода) —

Дебет счета 83 «Добавочный капитал», субсчет «Эмиссионный доход»;

Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Разница отнесена на прочие доходы —

Дебет счета 80 «Уставный капитал»;

Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Погашена оставшаяся часть уставного каптала —

Дебет счета 80 «Уставный капитал»;

Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Поступили средства за акции реорганизуемого общества —

Дебет счета 51 «Расчетные счета»;

Кредит счетов 58 «Финансовые вложения», субсчет «Вложения в акции реорганизуемого общества».

В процессе реорганизации возникают расходы, связанные с оценкой имущества по рыночной стоимости. Такого рода расходы учитываются в составе прочих расходов и в учете отражаются следующей записью:

Дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы»;

Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

В результате реорганизации могут также возникнуть убытки, причитающиеся возмещению кредиторам. В статье 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимают реальный ущерб и упущенную выгоду.

Реальный ущерб – это расходы, которые предприятие реально произвело к моменту предъявления иска о возмещении убытков или которые еще будут им произведены для восстановления нарушенного права, т. е. будущие расходы.

К упущенной выгоде относятся неполученные доходы, которые предприятие получило бы при обычных условиях, если бы организация-контрагент не приняла решение о реорганизации. Факт причинения убытков в виде упущенной выгоды и их размер должны быть обеспечены надлежащими доказательствами. Они не должны строиться на предположительных расчетах тех доходов, которые могли быть получены, если бы не реорганизация контрагента.

В бухгалтерском учете реорганизуемого предприятия суммы возмещения причиненных убытков отражаются в составе прочих расходов на счете 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы» следующей записью:

Включен в состав прочих расходов возникший в результате принятия решения о реорганизации убыток, который следует возместить кредиторам —

Дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы»;

Кредит счета 63 «Резерв по сомнительным долгам».

Погашена задолженность по убыткам перед кредитором —

Дебет счета 63 «Резерв по сомнительным долгам»;

Успешное развитие бизнеса требует постоянного движения, поиска новых решений и направлений. А для этого, в некоторых случаях, необходимо сделать полное или частичное преобразование компании, с сохранением правопреемственности, то есть реорганизацию.

Это окончание деятельности компании, с переходом всех ее прав и обязательств к фирмам, образовавшимся в результате реорганизации. Вновь возникшие организации (их может быть несколько) наследуют от «базовой» компании:

  • Обязательства перед партнерами и сотрудниками.
  • Имущество.
  • Иные права.

Решение о реорганизации принимают:

  • Учредители или участники.
  • Вышестоящий руководящий орган.
  • Суд своим решением (в предусмотренных законодательно случаях).

Что такое реорганизация юридического лица, расскажет видео ниже:

Кроме реорганизации есть и другие методы модернизации бизнес-проектов. Например, реструктуризация компаний. Ее принципиальные различия:

  • Реструктуризация проистекает без ликвидации старого или образования нового юрлица, в рамках действующей компании.
  • Она может касаться одного или нескольких аспектов деятельности, например, быть организационной или финансовой.
  • Касаться как фирмы в целом, так и ее отдельных частей.

Процедура реорганизации доступна для любых юридических лиц, в том числе бюджетных, кроме случаев, ограниченных специальным законодательством. Это, в том числе, могут быть:

Добровольная реорганизация происходит по решению участников или акционеров компании. Принудительная – по решению суда.

Реорганизация не является ликвидацией. Их объединяет только то, что в итоге компании прекращают свою деятельность. Но разница существеннее:

  • При ликвидации фирма перестает существовать бесповоротно и окончательно. Все ее обязательства погашаются, имущественные обязательства ликвидируются, баланс сводится к нулю.
  • При реорганизации вместо прекратившей существования компании образуется одна или несколько новых, которые продолжают ее деятельность и берут на себя ее обязательства. Бизнес-процесс не останавливается, а преображается.

Процедура проведения регламентируется законодательно и состоит из нескольких последовательных этапов, но важнейшим из них является подготовка документов.

В перечень необходимых документов входят:

  • Приказ о реорганизации, изданный на основании решения участников или акционеров компании.
  • Письмо и заявление Р16003 о предполагаемой реорганизации в ФНС.
  • Уведомление о реорганизации, дважды размещенное в печатных изданиях.
  • Передаточный акт или разделительный баланс.
  • Подтверждение об уведомлении кредиторов.
  1. Прямое преобразование одной компании в другую.
  2. Присоединение к действующему юрлицу одной или нескольких действующих компаний.
  3. Слияние нескольких равнозначных компаний в одну общую, с образованием нового юрлица.
  4. Выделение из компании одной или нескольких новых без прекращения деятельности старой.
  5. Разделение компании на несколько, с прекращением ее деятельности.

Но процедура во всех случаях примерно одинаковая:

  • Принятие решения и информирование об этом в 3-ех дневный срок ФНС.
  • Инвентаризация.
  • Оформление передаточного акта (при объединении) или разделительного баланса (при разъединении).
  • Снятие компании с учета в госорганах.
  • Закрытие счетов и ликвидация печати.
  • Регистрация новой компании (если она возникла).

Так как образовавшиеся в результате реорганизации компании являются полными правопреемниками предыдущей «реинкарнации» бизнес-проекта, то и все действующие договора остаются в силе. Следовательно, при любой форме реорганизации нет необходимости:

  • Перезаключать договора.
  • Изменять реквизиты компании в договоре посредством заключения дополнительного соглашения, так как они носят информационный характер. Хотя стороны вправе это сделать.

Все имеющиеся в наличии активы реорганизуемой компании подлежат безусловной инвентаризации. Это достаточно продолжительный процесс и при начале процедуры перестройки компании надо рассчитывать, что он может затянуться более чем на месяц. Инвентаризация служит для:

  • Определения фактического состояния активов.
  • Сверки с данными бухучета.
  • Подтверждения правопреемственности.
  • Составления передаточного акта или разделительного баланса.

Кроме того проводится инвентаризация по дебиторской или кредиторской задолженностям с ведением аналитики по контрагентам, для их правильного распределения между новыми юридическими образованиями.

Правила по изменению ИНН по результатам реорганизации регулируются приказом МНС, и они такие:

  • При реорганизационной ликвидации организации в виде разделения, слияния и преобразования и снятии ее с учета – ИНН считается недействительным.
  • Если реорганизация является выделением или присоединением, то ИНН у базовых компаний не изменяется.
  • Всем вновь образованным компаниям при регистрации присваивается новый ИНН.

О действиях налоговой службы при реорганизации расскажет это видео:

Реорганизация фирмы не требует перезаключения трудовых договоров. Их действия продолжаются и после завершения данной процедуры. Соответственно остаются в силе и действие социальных пакетов, включая отпуска и больничные. Увольнение возможно в случае, если сотрудник не соглашается на перевод в новую (реорганизованную) фирму компанию. В этом случае:

  • Сотрудник подает заявление об отказе продолжить работу.
  • Время на принятие данного решения не ограничено.
  • Работодатель обязан уволить подавшего заявление в указанный там срок.

Реорганизация не предусматривает полную ликвидацию компании и свертывание бизнеса. Вновь образованные юридические лица становятся правопреемниками в правах и обязанностях закончивших свой путь организаций. Правопреемство может быть:

  • Универсальное, то есть полное.
  • Сингулярное (частичное). Так при выделении новой компании могут достаться частичные обязательства.

Правопреемство отражается в следующих документах:

  • Уставе.
  • Решении учредителей.
  • Передаточном акте или разделительном балансе.

При принятии решения о реорганизации, собственники компании должны понимать, что в этом процессе будет присутствовать определенная доля риска. Проблемы могут быть такими:

  • Юридические трудности при принятии решения учредителями или акционерами. Особенно это касается ООО и акционерных обществ.
  • Организационные проблемы, связанные с запуском процедуры. Мобилизация персонала, возможные ошибки при планировании процесса.
  • Проблемы с переводом персонала на новые предприятия, связанные с возможными изменениями статуса.
  • Проблемы, связанные с началом работы созданных компаний: адаптация сотрудников к новым требованиям и условиям труда, новое направление работы, новый бизнес-подход.

Сроки реорганизации описаны в этом видеоролике:

Статья написана по материалам сайтов: law-student.ru, studwood.ru, studfiles.net, uriston.com.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector