Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция 2019 год

Реорганизация юридических лиц представляет собой процедуру прекращения деятельности и существования организации (предприятия, фирмы и т.д.) в качестве субъекта гражданско-предпринимательского оборота, при котором права и обязанности данного юр.лица переходят к другим лицам, то есть, обеспечивается правопреемство.

Виды и способы реорганизации юридических лиц, а также общие положения, порядок осуществления, регламентированы статьями 57—60 Гражданского кодекса Российской федерации. Специальные нормы реорганизации отдельных видов юр.лиц прописаны в статьях ГК РФ:

ст. 68 — хозяйственные товарищества и общества;

ст. 92 — общества с ограниченной ответственностью;

104 — акционерные общества;

ст. 112 — производственные кооперативы;

ст. 115 — казенные предприятия и др.

Выделяют следующие виды реорганизации юридических лиц (компании, предприятия, фирм):

Добровольная реорганизация. Она осуществляется по решению учредителей (участников) фирмы или органа, имеющего соответствующие полномочия, согласно учредительным документам данного юридического лица.

Принудительная реорганизация. Процедура принудительной реорганизации инициализируется решением уполномоченного государственного органа, либо по решению суда (в случаях, прямо прописанных в законодательстве РФ).

Примером тому является ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой решение о принудительном разделении (выделении) юридического лица (хозяйствующего субъекта), доминирующего на товарном рынке и злоупотребляющего данным положением, может быть принято Федеральной антимонопольной службой РФ. При этом, важно, что в решении государственного органа обязательно устанавливается срок реорганизации предприятия (фирмы). Если учредители (участники) или уполномоченный ими орган юр.лица, не укладываются в установленный срок, судом назначается внешний управляющий, которому поручается проведение процедуры реорганизации.

Способы реорганизации юридических лиц (регламентированы ст. 57 ГК РФ):

Слияние – это объединение нескольких (двух и более) юридических лиц в новое единое юр.лицо, обеспечивая преемственность прав и обязательств. Реорганизация предприятия (фирмы) способом слияния считается завершенной с момента государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о вновь возникшем юридическом лице.

Разделение – создание на основе одного юридического лица двух и более самостоятельных фирм (компаний, предприятий). При реорганизации методом разделения, права и обязанности старого юридического лица переходят к новым фирмам (нередко, методом соответствующего разграничения). Права и обязанности вступают в силу после внесения данных в ЕГРЮЛ.

Присоединение – это «вливание» одной и более организаций в другое юридическое лицо, к которому происходит присоединение. Реорганизация способом присоединения считается завершенной после внесения в гос.реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юр.лиц.

Выделение – образование одного и более самостоятельных предприятий (фирм), при сохранении исходного реорганизуемого юридического лица. При этом происходит разделение прав и обязанностей. Процедура реорганизации является завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникшего юр.лица.

Преобразование – прекращение деятельности юридического лица с формированием на его базе новой организации. Внесение записи в ЕГРЮЛ свидетельствует о завершении процедуры реорганизации.

Нередко различные способы и виды реорганизации юридических лиц являются отличной альтернативой ликвидации ООО. Они позволяют не закрыть ООО (предприятие, фирму), а преобразовать, восстановив жизнеспособность юридического лица методом слияния с другой компанией или путем выделения нерентабельной составляющей, ставшей затрудняющим балластом в развитии фирмы.

Наша компания готова выполнить профессиональное юридическое сопровождение на любых этапах реорганизации фирм.

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

  1. Решение о реорганизации.
  2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
  3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
  4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
  5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
  6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
  7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

  • необходимость урегулировать спор между учредителями;
  • необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации.

Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

  1. Заявление.
  2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
  3. Протокол ООО о выделении.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

  1. Заявление.
  2. Устав.
  3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
  6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Полезная информация? Поделитесь ей со своими друзьями!

В процессе деятельности общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) может быть реорганизовано в форме выделения по решению его учредителей/участников (далее все вместе — участники) или уполномоченного органа (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Такая реорганизация является добровольной (в отличие от принудительной — по вердикту суда или государственного органа) и будет рассмотрена нами далее.

Как правило, ООО подлежит выделению из общества такой же формы. Порядок выделения ООО из ООО устанавливается законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).

Это интересно:  Калькулятор расчета пособия по уходу за ребенком до 1.5 лет онлайн: как рассчитать детские ежемесячные декретные выплаты, в том числе по МРОТ, примеры 2019 год

Что касается выделения ООО из акционерного общества (далее — АО), то в соответствии со ст. 19 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ из публичного или непубличного АО может быть выделено только АО. Осуществление передачи части прав и обязанностей АО только в пользу ООО законом не допускается (п. 20 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19).

Вместе с тем ввиду возможности сочетания нескольких форм реорганизации допускается следующий вариант реорганизации АО с передачей прав ООО: АО может быть сначала преобразовано в ООО, а затем из него выделено новое АО.

Подробнее о процедуре преобразования из АО в ООО рассказывается в статье «Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)».

Условно процедуру выделения ООО можно разделить на несколько этапов:

  1. Подготовка к проведению общего собрания участников (далее — ОСУ), на котором принимается решение о реорганизации.
  2. Проведение ОСУ.
  3. Регистрация нового ООО.
  4. Извещение о реорганизации и совершение иных действий.

На 1-м этапе выделения ООО реализуются следующие действия:

  • Выносится предложение уполномоченного лица ООО о проведении ОСУ, одним из вопросов повестки дня которого будет решение о реорганизации.
  • Проводится инвентаризация имущества, иных активов и обязательств ООО, требуемая в соответствии с положениями закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, приказа Минфина России «Об утверждении…» от 13.06.1995 № 49.
    ВАЖНО! На законодательном уровне не предусмотрена ответственность за непроведение инвентаризации при выделении ООО. Однако указание некорректных данных в бухгалтерской отчетности ввиду отсутствия инвентаризации может повлечь такие санкции в отношении ООО или его должностных лиц, как, например, наложение штрафа по ст. 15.11 КоАП РФ.
  • Составление передаточного акта. Примерную форму передаточного акта можно скачать по ссылке: Передаточный акт при выделении — образец.
    ВАЖНО! С 01.09.2014 основным документом, подтверждающим правопреемство, является передаточный акт (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

При составлении акта следует помнить, что передаются только права и обязанности передача которых допускается законом. Так нельзя передать вновь образуемому обществу права и обязанности по госконтрактам. В этом случае в госрегистрации нового ООО будет отказано (п. 1.2 Обзора судебной практики, направленной письмом ФНС РФ от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@)

  • Извещение участников о проведении собрания и направление им соответствующих материалов (проектов решений, передаточного акта, иной предусмотренной уставом ООО информации).

Второй этап реорганизации состоит из следующих последовательных действий:

  • Проводится ОСУ ООО, на котором должно быть принято решение о реорганизации и утверждении передаточного акта.
    Образец решения о выделении на примере решения ОСУ ООО можно скачать по ссылке: Решение о выделении ООО — образец.
    ВАЖНО! При наличии соответствующих положений в уставе или ином внутреннем документе ООО допускается проведение ОСУ не только в очной форме, но и путем заочного голосования. Однако принятие решения о реорганизации в заочной форме в нарушение установленного ООО порядка влечет риски признания его недействительным (см., например, постановление ФАС УО от 29.03.2007 по делу № А60-12048/05).
  • Подаются документы в налоговую в целях внесения в ЕГРЮЛ и Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРС) информации о реорганизации ООО не позднее 3 дней после принятия решения о выделении.
    ВАЖНО! Подавать сведения в ЕФРС обязано реорганизуемое общество (ст. 7.1 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Услуга является платной. Нарушение установленной законом обязанности по подаче сведений о реорганизации влечет привлечение должностных лиц ООО к административной ответственности (ст. 14.25 КоАП РФ
  • После внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации должно быть направлено извещение кредиторам о реорганизации ООО путем опубликования дважды с периодичностью 1 раз в месяц информации в журнале «Вестник государственной регистрации».
  • Осуществляются расчеты с кредиторами, налоговой, ПФР и другими фондами.
  • Совершаются корпоративные действия по принятию устава выделяемого ООО его участниками и избранию органов управления и контроля.

На третьем этапе происходит регистрация нового ООО в налоговой (после окончания месяца с даты публикации в журнале «Вестник…») и внесение изменений в учредительные документы реорганизуемого общества (при их наличии). На регистрацию подаются следующие документы:

  • заявление по форме р12001, подписанное руководителем ООО или иным лицом, представляющим интересы ООО без доверенности;
  • учредительные документы ООО;
  • передаточный акт;
  • документ об уплате госпошлины;
  • документ об отсутствии долгов в ПФР (который, однако, не является обязательным).

ВАЖНО! Официально процедура реорганизации в форме выделения считается законченной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о новом ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

После осуществления регистрации выделенное ООО должно направить извещения о состоявшейся реорганизации во внебюджетные фонды, может заказать печать (если наличие печати предусмотрено в уставе) и обратиться в банк для открытия расчетного счета.

Важным моментом заключительного этапа реорганизации является распределение сотрудников между реорганизованным и новым ООО: необходимо уведомить соответствующих работников о предполагаемой процедуре реорганизации, подписать у руководителя ООО приказы об их переводе и передать всю необходимую кадровую документацию в новое ООО.

ВАЖНО! Вышеуказанный перечень действий является примерным и может быть изменен (дополнен) в зависимости от специфики реорганизуемого общества, а также необходимости совершения таких действий, как регистрация прав на недвижимое имущество и другие активы, которые переходят в распоряжение выделенного ООО не автоматически на основании передаточного акта, а после совершения установленных законом действий по их регистрации.

Действующее законодательство не содержит прямых указаний на то, кто должен входить в состав участников выделенного ООО. Вместе с тем анализ положений ГК РФ и закона № 14-ФЗ позволяет определить, что в состав участников нового ООО не могут входить третьи лица — не участники реорганизуемого общества, а могут только:

  • все или часть участников реорганизуемого общества (например, в целях предотвращения корпоративного конфликта);
  • непосредственно реорганизуемое общество.

До подачи документов на регистрацию выделенного ООО его участники принимают его устав и выбирают органы управления. При этом если единственным участником выделенного ООО является непосредственно реорганизуемая компания, данные вопросы относятся к компетенции ее ОСУ (п. 2 ст. 55 закона № 14-ФЗ). Иные вопросы, предусмотренные ст. 11 закона № 14-ФЗ, например об утверждении уставного капитала (далее — УК) или определении денежной оценки вносимого в УК имущества, не входят в состав рассматриваемых участниками выделенного ООО вопросов.

ВАЖНО! При выделении ООО следует помнить важное правило, согласно которому в состав участников любой компании не может входить только одно общество, состоящее из единственного участника (п. 2 ст. 66 ГК РФ).

В отличие от четкого законодательного регламентирования порядка оплаты долей в УК при создании ООО процедура формирования УК при выделении ООО законом № 14-ФЗ не предусмотрена. Вместе с тем она имеет свои особенности:

  • Отсутствует такая стадия, как оплата долей.
  • Величина УК выделенного ООО не обуславливает количество переданных ему прав и обязанностей реорганизуемого общества.
  • Величина УК не свидетельствует о количестве полученных от реорганизуемого общества активов (специфика составления бухгалтерской отчетности в таких случаях определяется приказом Минфина России «Об утверждении…» от 20.05.2003 № 44н).

Источниками формирования УК выделенного ООО могут быть как УК реорганизуемого общества, так и иные его собственные средства. При этом допускаются следующие варианты:

  • реорганизуемое общество становится единственным владельцем долей выделяемого ООО за счет его собственных средств;
  • участники реорганизуемого общества соразмерно их долям становятся участниками выделяемого ООО за счет собственных средств первого общества;
  • УК выделяемого ООО создается путем сокращения величины УК реорганизуемого общества, участником выделяемого ООО при этом может быть один из бывших владельцев реорганизуемого общества;
  • владельцем одной части долей выделяемого ООО становится реорганизуемое общество, а другой — его участники.

ВАЖНО! При формировании УК выделяемого ООО необходимо учитывать соотношение между величиной УК реорганизуемого общества и его чистыми активами, т. е. размер УК не должен стать больше размера чистых активов (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

Таким образом, процедура реорганизации ООО в форме выделения состоит из нескольких этапов, в том числе регистрации нового ООО, которая переводит реорганизуемое общество в статус реорганизованного. Важными документами при реорганизации являются решение ОСУ о выделении ООО, а также передаточный акт, на основании которого осуществляется правопреемство.

Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

Это интересно:  Индивидуальные трудовые споры 2019 год

Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах. Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры. Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний. Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия. Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах. Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом. С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие. Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить. Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Подача заявления.
  3. Уведомление кредиторов.
  4. Публикация о предстоящей процедуре.
  5. Подготовка документации.
  6. Составление баланса.
  7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
  8. Передача документации в регистрационную службу.

Рассмотрим каждый отдельно.

Обсуждение вопроса о проведении реорганизации осуществляется на собрании участников. Акционерами принимается решение о проведении преобразования, утверждаются порядок и условия реорганизации. Между тем стоит сказать, что данному процессу должна предшествовать разработка плана. В ходе подготовительной стадии руководство компании должно оценить свои активы и имущество, приготовить документацию для экспертизы. План позволит структурировать операции, сократить время обсуждения. Принятие решения должно быть единогласным. Это значит, что за реорганизацию должны проголосовать все участники собрания (если их несколько). Проблем обычно не возникает, если учредитель у фирмы один. В ходе собрания должен вестись протокол.

Оно направляется в регистрирующий и контрольный орган для уведомления этих структур об изменении на предприятии. Указанные инстанции вносят соответствующие записи в реестры. Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган. По истечении трех дней компания получит ответ о принятии или непринятии.

При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении. В связи с тем что новая компания еще не образована, вписывается только один экономический субъект. Четвертый пункт содержит информацию о количестве новообразований, которые предполагается сформировать. Этот вопрос решается на собрании.

В первую очередь при реорганизации необходимо известить кредиторов о предстоящей процедуре. Уведомления направляются после отправки заявления и получения ответа от уполномоченных структур. Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении. Кроме этого, компания должна опубликовать информацию о начале процедуры в официальном Вестнике.

Законодательство предусматривает необходимость наличия следующих бумаг для предприятия, которым проводится реорганизация в форме выделения:

  1. Разделительный баланс.
  2. Заявление по ф. р12001. В соответствии с унифицированной формой, в нем должны присутствовать данные о компании, которая будет образована, число субъектов, которые будут в ней работать, количество лиц, осуществлявших процедуру выделения, и так далее.
  3. Локальный нормативный акт созданного предприятия.
  4. Протокол либо решение о выделении.
  5. Акт, утверждающий новый орган, отвечающий за составление и исполнение устава.
  6. Квитанция об уплате пошлины.
  7. Копии страниц Вестника. Они необходимы в качестве доказательства наличия публичного извещения о предстоящем процессе.
  8. Уведомление из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Эта справка не считается обязательной, однако, как показывает практика, ее наличие способствует существенному ускорению процесса.

После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги. По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию. Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

После прохождения регистрации осуществляется изготовление печатей новой фирмы. Кроме этого, предприятие должно открыть р/с (один или несколько) и уведомить об этом налоговую службу. Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

  1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
  2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
  3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.

Составление этого документа – обязанность предприятия, осуществляющего преобразование. Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании. Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия. В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт. При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые. Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

Преобразование предприятия в форме выделения позволяет предотвратить кризис или убытки при ведении бизнеса. Оно проводится для:

  1. Распределения сфер деятельности.
  2. Реструктуризации или выведения активов.
  3. Передачи акций при наличии запрета на проведение прямых сделок.
  4. Оптимизации процесса налогообложения.
  5. Улучшения управления компанией.

Следует отметить, что выделение может использоваться не только в качестве определенной альтернативы ликвидации. Она может способствовать и оздоровлению компании. В данном случае выделение позволит убрать из состава предприятия убыточное направление. Кроме этого, данный процесс иногда используется для урегулирования разногласий между учредителями. В результате выделения формируется совершенно новое юридическое лицо.

Проведение реорганизации может быть обусловлено различными причинами – они могут касаться как исключительно заботы о развитии бизнеса, так и попытки обойти требования законодательства.

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

Одной из наиболее удобных форм реорганизации является выделение – ее особенность состоит в том, что в результате процедуры не происходит ликвидации предприятий, они могут только создаваться.

Это интересно:  Назначение материально-ответственного лица: как назначить в организации МОЛ – порядок действий, особенности процедуры при приеме на работу 2019 год

Стоит разобраться, в чем сложности выделения предприятия и как правильно это должно происходить.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Когда нужна реорганизация путем выделения нового юридического лица?

В результате этой процедуры в государственном реестре появляется запись об одном или нескольких новых экономических субъектах. При этом компания, из которой они выделились, продолжает свою деятельность.

Наиболее распространенные ситуации, при которых может понадобиться проведение реорганизации путем выделения:

    Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

Организация стремится реструктуризировать свои долги. Поскольку к вновь созданному предприятию переходят некоторые права и обязанности прежнего, долгов это тоже касается – их часть тоже может перейти к выделенному субъекту.

Между собственниками компании возникли неразрешимые споры или конфликты, вследствие которых они не могут продолжать дальнейшую совместную работу. В этом случае выделение является единственным способом решения проблемы, при котором сохраняется бизнес и соблюдаются права всех участников.

  • Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.
  • Вне зависимости от оснований и формы собственности компаний, процедура реорганизации путем выделения должна проводиться с соблюдением всех законодательных требований.

    Далее представлена реорганизация путем выделения пошаговая инструкция.

    Как и любая другая форма реорганизации, процедура выделения ООО имеет свой алгоритм действий:

      Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

    Проведение инвентаризации и формирование разделительного баланса.

    Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

    Уведомление о предстоящей процедуре регистрирующих органов.

    Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

    Это делается двумя способами: при помощи рассылки всем известным кредиторам письменных извещений о предстоящем выделении и путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике). Публикации делаются дважды, с периодичностью раз в один месяц.

    Формирование необходимой отчетности: итоговой, переходной и вступительной.

    Подготовка документов для проведения процедуры.

    Подача регистрирующих документов в налоговый орган.

  • Внесение в госреестр сведений о новом предприятии.
  • На этом моменте процедура реорганизации завершается.

    Обычно реорганизация путем выделения, как и другие ее формы, занимает порядка 2-3 месяцев.

    Этот этап охватывает все действия, которые совершаются перед началом процедуры реорганизации. Первым необходимым действием является проведение общего собрания участников (учредителей) предприятия, которое реорганизуется. Результатом этого собрания будут следующие документы:

    1. Решение о проведении процедуры реорганизации (если собственником является один человек). Законодательно установленной формы этого документа не предусмотрено, однако на практике в нем обычно содержатся такие сведения:

    форма реорганизации (в данном случае — выделение);

    название нового предприятия (или предприятий, если их несколько);

    срок и порядок проведения инвентаризации имущества;

    величина и порядок формирования уставного капитала нового сообщества;

  • перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.
  • 2. Протокол собрания – если собственников несколько. В нем фиксируется порядок проведения собрания, а также результаты голосования и принятое в итоге решение. В основном протокол содержит ту же информацию, что и решение о выделении.

    После принятия решения в регистрационный орган подается заявление о начале процедуры реорганизации, к которому прикладывается копия решения о выделении или протокола проведенного собрания. Срок подачи заявления – 3 дня с момента принятия решения о реорганизации.

    Этот этап имеет условное разделение на две части:

    1. Действия, которые совершаются в начале процедуры реорганизации юридического лица. К ним относятся:

      подача заявления и решения о реорганизации в регистрационный орган;

  • уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).
  • 2. Действия, которые совершаются в конце процедуры. После второй публикации в Вестнике можно подготовить пакет документов:

      заявления (ф. Р12001, Р13001 и Р14001), которые должны быть нотариально заверены;

    устав нового предприятия (в двух экземплярах);

    обновленная редакция устава реорганизуемого предприятия;

    гарантийное письмо на юридический адрес той организации, которая создается;

    протокол собрания или решение о проведении процедуры реорганизации;

    квитанция об оплате госпошлины за регистрацию новой организации;

    разделительный баланс;

    копии страниц Вестника с опубликованными извещениями о предстоящей процедуре;

    справка из ПФР, подтверждающая отсутствие задолженности;

  • доказательства извещения кредиторов (например, почтовые квитанции).
  • Все эти документы подаются генеральным директором реорганизуемого общества в регистрационный орган. В течение пяти дней после этого должны быть готовы все документы – как на новое предприятие, так и на основное. Их можно забрать лично или же при помощи доверенного лица.

    Каждая форма реорганизации предусматривает составление основного обязательного документа, на основании которого происходит эта процедура. Для тех форм, в результате которых одно предприятие делится на несколько (или одно выделяется из другого), им выступает разделительный баланс.

    Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

    Разделительный баланс не имеет законодательно утвержденной формы, но к его содержанию предъявляются определенные требования:

      наличие информации о реорганизации (название основного предприятия и его правопреемника, их организационно-правовые формы, дата проведения процедуры);

    указание величины активов, собственного капитала и обязательств предприятия, которое реорганизуется, а также порядок их распределения для новой компании;

  • приложение к балансу бухгалтерской отчетности, составленной на последний отчетный период перед реорганизацией (на ее основании и составляется разделительный баланс).
  • Перед составлением документа стоит провести инвентаризацию – это позволит наиболее точно учесть и оценить стоимость всего имущества, которое есть в наличии у реорганизуемого предприятия.

    Один из многих важных вопросов, который может возникнуть при выделении – это распределение работников главного предприятия во вновь созданном. Как и при любой другой форме реорганизации, для персонала такая процедура может повлечь ряд изменений. Стоит отметить наиболее важные моменты и действия, которые нужно выполнить при выделении предприятия:

      Составление штатного расписания. Этот документ создается в соответствии с новой организационной структурой и потребностью в кадрах. Необходимо четко определить, сколько сотрудников понадобится для работы нового предприятия и как будут разделены их должностные обязанности.

    Передача кадровой документации. Все документы на сотрудников, которые переводятся на новое предприятие, с момента завершения процедуры выделения должны храниться в его кадровой службе.

  • Извещение о предстоящей процедуре работников. Это требование касается только тех из них, чьи условия труда существенно изменятся после процедуры. Если работники согласны на продолжение трудовых отношений, то к их контракту подписывается дополнение с внесением в договор изменений и делается соответствующая запись в трудовой книжке.
  • В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

    Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

    Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

    Все перечисленные изменения происходят на основании приказов, которые издает руководитель нового предприятия. Эти документы, а также другие кадровые изменения должны соответствовать требованиям действующего законодательства.

    При этом главная организация продолжает свою работу, а новые компании становятся независимыми и самостоятельными – от материнского предприятия они получают лишь часть прав и обязательств.

    Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

    Статья написана по материалам сайтов: kvartal-sobitii.ru, rusjurist.ru, businessman.ru, 101million.com.

    «

    Помогла статья? Оцените её
    1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
    Загрузка...
    Добавить комментарий